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各国退市制度简介

发布日期:2012年04月19日来源:华泰证券

各国退市制度简介 

 

随着我国证券市场的发展,“上市公司退市”这一现象已成为我们无法回避的现实。如何进一步规范上市公司退市行为,是值得我们不断探索和研究的课题。本文在分析主要几个市场退市制度的基础之上,粗略探讨一下我国的退市机制。 

    一、美国证券市场的退市机制

1.纽约证券交易所的退市制度

纽约证券交易所是世界规模最大、历史悠久的证券交易所之一,其规定上市公司若有以下情形者将被摘牌:

(1)证券发行人未按证券交易所的规定在董事会中设立审计委员会;(2)证券发行人违反了上市协议的约定;(3)持有证券发行人公开发行股票的股东人数不足1200人;(4)投资公众所持有公开发行的股票不足60万股;(5)证券发行人最近三年的平均税后利润不足60万美元,并且其公开发行股票的市值低于800万美元; (6)证券发行人不及时履行公司发展情况、重大决定或重要事件的义务。

2.纳斯达克退市制度

根据纳斯达克的有关规定,上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。上市以后,由于上市公司的状况会发生变化,不一定始终保持初始的状态,但应当符合一个最低的要求,即所谓持续上市要求,否则将会被纳斯达克予以摘牌。

以纳斯达克小型资本市场为例,其持续上市标准包括:(1)有形净资产不得低于200万美元;(2)市值不得低于3500万美元;(3)净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年不得低于50万美元;(4)公众持股量不得低于50万股;(5)公众持股市值不得低于100万美元;(6)最低报买价不得低于1美元;(7)做市商数不得少于2个;(9)股东人数不得少于300个。上市公司如果达不到这些持续上市要求,将无法保留其上市资格。就最低报买价来说,纳斯达克市场还规定,上市公司的股票如果每股价格不足一美元,且这种状态持续30个交易日,纳斯达克市场将发出亏损警告,被警告的公司如果在警告发出的90天里,仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价,将被宣布停止股票交易。这就是所谓的“一美元退市规则”。“一美元”是纳斯达克判断上市公司是否亏损的市场标准,而不是公司的实际经营状况。但是,这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实内在价值。 

    二、东京证券交易所的退市制度

1、东京证券交易所的退市制度

与纽交所的规定大体一致,日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括:股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市:(1)上市股票股数不满1000万股,资本额不满5亿日元;(2)社会公众股东数不足1000人延缓一年;(3)营业活动处于停止或半停止状态;(4)最近5年没有发放股息;(5)连续3年出现资不抵债情况;(6)上市公司有“虚伪记载”且影响很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被终止上市。

   2.日本纳斯达克的退市制度

日本纳斯达克市场JASDAQ也引进了退市制度,亦即上市之后的股东数量、市价总额或净资产等低于一定的上市基准时,则令其下市。其目的在于剔除那些流动性低的上市股票,以维护投资者的正当利益。日本纳斯达克市场规定,当上市公司出现下列情形之一时,予以摘牌:(1)股份的分布状况。一年内浮动股份达不到750万股以上或一年内股东人数达不到800人以上的上市公司;(2)在6个月中有连续5天市价总额未能达到5亿元;(3)净资产连续30天内不足50亿元或60天内有5天连续不足15亿元;(4)有银行书面证明其交易停止的上市公司;(5)破产、重组、再建或整顿;(6)因休业、合并等原因造成停业的上市公司;(7)进行不合适的合并;(8)财务报表中有虚假记载或不正当意见;(9)违反上市合同;(10)对股份转让的限制;(11)完全成为子公司或子公司化。

 三、香港联交所的退市制度

与纽约证交所相比,香港联交所规定的上市公司退市标准较为笼统。香港证券法第六章第55条规定,公司出现以下情况时,公司股票将被暂停交易,并进入退市程序:(1)公司出现财务困难,严重损害其持续经营能力,或导致其部分或全部业务中止经营;(2)公司资不抵债。

上市公司出现下列情况之一时,将被联交所终止上市资格:(1)公司已被清算或被勒令停业;(2)公司资产的接受人或管理人已被任命;(3)公司已停止营业;(4)公司应交纳的行政费用未如数上交;(5)公司已与其债权人达成妥协或计划安排;(6)无论是在香港或其它地区,公司有董事已被判定触犯法律,且判决中提及该人有贪污或欺诈行为;(7)公司所有董事中有人违反证券法;(8)依照证券法必须进行登记,如董事、秘书及其他有关管理人员的登记未获批准,或已被撤销或暂停。

 四、德国的退市制度

德国证券交易市场由各地证券交易所组成,在现有六大证券交易所中,由德国交易所集团控股的法兰克福证券交易所承担着德国境内证券交易的90%以上,故以法兰克福作为研究德国退市制度的代表。

法兰克福交易所的退市数量标准仅涉及股票市值和股权分散度,相对较简单。具体包括:(1)最小市值(若市值无法估计,以资本额计)低于125万欧元;(2)无面值股票股本发行量低于10,000股;(3)公众流通量不超过25%。非数量指标方面,德国将公司治理状况与审计报告作为衡量退市与否的重要参照标准,具体表现为未能按上市规则要求披露会计报告、利润预测、其它财务信息、初步年报结果和股利、年报和账户、公司治理和董事报酬、财务报告简述、半年报等。同时,德国一向非常注重对投资者的保护,因此交易所撤销上市的前提是需满足对投资者保护的要求。为此,上市公司提出退市时必须满足下述条件:(1)退市问题必须由股东大会以简单多数做出决议;(2)上市公司或公司大股东必须向少数股东发出全值收购股票的要约;(3)少数股东可以要求在诉讼程序中审查收购要约价格的适当性。 
    五、中国的退市制度

  中国证券市场从无到有,从小到大,目前正处于强势成长期。但我国相关证券法规制度相对于证券市场的发展来说,存在着明显的滞后性,近几年来,证券市场对健全的法律法规的需求与目前现实情况之间的矛盾越来越突出。对上市公司的上市资格维持制度仅限于《中华人民共和国公司法(1999年修订)》第157条规定,上市公司有下列情形之一的,由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市:(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按规定公开其财务状况,或其对财务会计报告作虚假记载;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近三年连续亏损。在第158条中规定,上市公司有前条第(2)(3)项所列情形之一且经查实后果严重的,或者有前条第(1)(4)项所列情形之一,在限期内未能消除,不具备上市条件的,由国务院证券监督管理部门决定终止其股票上市;公司决议解散、被行政主管部门依法查令关闭或被宣告破产的,由上述部门决定终止其股票上市。

中国证监会20011130公布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(2001年修订)》,标志着我国证券市场上新的退市办法的出台,规定若上市公司连续三年亏损,其股票即暂停上市,暂停上市后股票即停止交易,证券交易所不提供特别转让服务。该办法还规定公司股票恢复上市后,若在法定期限内仍未披露恢复上市后的第一个年度报告,或在法定期限内披露了恢复上市后第一年年度报告,但公司出现亏损的,证券交易所应在相应的时间内作出终止上市的决定。

从以上可以看出,中国证券市场对上市公司的退市标准侧重于上市公司的盈利能力,即以公司对外公布的利润表中的利润作为评判的依据;而纽约证券交易所强调的是股东人数、公众持股数及公众持股市值、平均税后利润以及公开发行股票的市值等作为评判的依据;对纳斯达克来说,更看重市场对公司的评价,即根据总市值、做市商数目、股东人数以及股价最低心理线(1美元)作为衡量的尺度。在我国法律法规制度中,无论暂停、恢复、终止上市,所规定的条件只涉及公布的利润表是亏损还是盈利,并没有限定是扣除非经常性损益后的亏损或盈利,从而使其完全有可能借助非经常性盈利来逃避退市机制的约束。

  作为投资者,我们也该转变思路,理性地看待退市制度改革,不能再报以赌博的心态去博弈绩差股,很可能遭遇血本无归的结果,投资者应该树立一种正确的价值投资思路,与中国证券市场同发展、共获利。